大咖说| 化龙巷创始人钱钰：说说股权和投资那些事

千帆运营居涛

今天的课程是针对合伙人股权设置和投资的一些基础知识，对于很多同学来说既熟悉也陌生，真正有研究的很少。部分信息来源于网络，但也是基于我们新三板挂牌以后对股权设计重要性的理解做的一次梳理，希望能给大家一些更为清晰的概念。




1股权分配原则
除个体户之外，中国在企业组织形式有三种：一人有限公司、普通责任有限公司（2人－50人股东）、股份有限公司。创始人的身份都叫股东，所以签约的是股东协议，而不是合伙协议。


由于受《中国式合伙人》影响，所以现在很多人都喜欢用“合伙人”来称呼股东，但是这个称呼里，更多合伙人多少需要承担公司的一些责任和义务。



股权分配是分天下的制度设计。但是，大家只有先打下天下，分天下才有意义。


因此，创业企业的股权配置应该有利于团结大多数人，群策群力把事业做好做大。否则，创业企业的事业做不起来，创始股东手里抓着100%的股票也只是一张废纸，甚至是100％的负债和义务。有句话说的好，不要用兄弟感情追求共同利益，而要用共同利益追求兄弟感情，说的就是这个。

我们很多区域网站和自媒体都是初创公司，因此，这里提醒大家几个核心注意点：

初期股权不宜太分散

2-3人较好优势互补

初创企业资本比较忌讳的集中分配有：平分的、核心团队不控股的，或者人数比较多还全员持股的。相对理想的股权分配是CEO持1/2以上股权，更理想是2/3以上。


初创公司最科学的配置是3个人，这样在沟通方面会有缓冲地带，建议人数不要太多。

一定存在一个核心股东

333三人平分和55两人平分绝对禁止

要有带头大哥。如果股东当中，谁说话都算数，就等于都不算数；所以333是肯定禁止的。

最差的股权结构是合伙人之间均分股权，绝对不能平均。因为每个合伙人对企业的贡献是不可能完全一样的，但如果股权均分，就意味着股权与合伙人的贡献是不对等的，合伙人一起创业，除了情怀，还包括对经济利益的追求。项目没做成还好说，如果赚钱了，心态肯定会变化，这时候各种各样的问题就会暴露出来。

出钱出力讲清楚

亲兄弟明算账 责任规矩书面化

大家在一起做事最好不要以自己的精力投入，自身其他公司资源作为一种入股的条件，或者一定要清晰明确地协商好在初创期大家的责任，否则很容易出现当合伙人忙于其他事务，疏于自身“义务”，引起其他合伙人的不爽，造成各种各样心态的问题，影响公司的最终发展。这些一定要丑话说在前头。


最好不要以虚拟的资源来入股。

资源互补信任合作

也就说：我少不了你，你少不了我，彼此互相帮衬。如果功能职责太过接近，一定会发生纠纷，最后很容易另起炉灶；彼此各自独当一面，互相不干涉，彼此信任，背靠背。这种状态是最好的。



2合伙人机制中几个大坑

请神容易送神难

[短期资源和兼职]

如果对方是资源提供型，他是否可以保证可以持续持有资源？如果对方是资源不稳定者，就不适合做合伙人，可以以顾问的形式共享利益。



有创业朋友刚开始创业时，他有朋友提出，可以为他创业对接上下游包括政府的资源，朋友要求公司给20%股权作为回报。创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位。

同样的是技术兼职，也要公司股份，给完股份，一会说没时间搞、一会又说要给额外工资。

用股权拴住早期员工

之前有创业朋友提到，他们出于成本考虑，也为了激励员工，在创业刚开始3个月，总共才有7名员工时，给合伙人之外的4名普通员工发放了16%的期权。做完激励股权后，他们才发现这些员工最关注的是涨工资，并不看重股权。早期员工流动性也大，股权管理成本很高。

对于既有创业能力、又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。但是，给早期普通员工过早发放股权，一方面，公司股权激励成本很高；另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。员工很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。

但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。

不建议公司在没有资本化情况下，过早地用股权拴住人，尤其是基本员工，不要把管理问题用股权解决。期权也好，股权也好，在没有融资并且确定有杠杆可以放大公司价值，公司也有潜力的情况下股权激励都是没有太大价值的，想留住员工也慎用。

先恋爱后结婚  

空降的和初始团队毕竟不一样，对于后引进的高管、职业经理人，一般会有一些磨合期，所以投资人通常根据公司原来团队结构要求预留的期权池，也是考虑到这些人的。应该设定合理的考核机制和时间点，逐步落实股权，以免发生高薪+股权请来但半年就走了，还有股权遗留问题。

与我们现在投资一个团队也一样，要先熟悉这个团队的做事风格、组织架构等，业务跑起来了，先用项目合作，再进行股权方面的合作。

退出机制不明确

之前有创业朋友提到，他们四人合伙创业，创业进行到1年半时，有合伙人与其他合伙人不合，他又有个其他更好的机会，因此他提出离职。但是，对于该合伙人持有的公司30%股权该如何处理，大家卡壳傻眼了。

离职合伙人说：我从一开始即参与创业，既有功劳，又有苦劳。公司法也没有规定，股东离职必须退股，章程也没规定，合伙人之间也没签署过其他协议，股东退出得退股，合伙人之间从始至终就离职退股也没做过任何沟通。因此，他拒绝退股。

其它留守合伙人说，他们还得把公司像养小孩一样养5年，甚至10年。你打个酱油就跑了，不交出股权，对我们继续参与创业的其他合伙人不公平。

双方互相折腾，互相折磨。

所以大家最好规划好，如果当中退出，是按什么样的方式来执行，避免后期不必要的拖累。



3投资的几个误区

投资不是收入是压力

不是终点而是起点

很多人听说谁拿了几千万投资，就羡慕的不得了，觉得好像发了大财。现在很多人对投资的认知是错误的，投资不是你拿来可以随便花的钱，而是投资人给企业用来发展和获取更大收益的一种投资，你会承担这个钱可能亏损的风险和用这些钱做好事情的责任。


拿了投资也不能代表企业成功，而是企业发展到一个阶段被投资人认可，愿意和你一起承担风险向下干，所以他绝对不是终点而恰恰只是起点。

不缺钱不拿投资

也不是缺钱的时候才拿投资

如果企业现金流充沛，对企业发展也很有信心，一般不需要去拿投资。很多人为了公关或者要面子觉得不拿个知名投资的钱好像不成功，这是病态的想法。

但是也不是到业务发展弹尽粮绝的时候再去拿钱，应该早做规划，毕竟投资人和投资机构要提前很久考察公司、做尽职调查等。另外，等到财务空虚再去拿钱，议价能力也会弱很多。

没想好怎么花不拿投资
一般投资人会让我们做一个三年业务发展规划，让你说你要多少钱，拿了钱会做什么，哪些用在哪里，是不是一定要这么多，必要性是什么。当我们没有想好能用钱解决什么问题的时候，要投资是没有意义的，毕竟拿了钱就开始要承担责任。难不成我们拿了投资回来存银行？

拿投资那一刻

就要为投资人考虑

投资人一般是用很多倍企业的估值来投资你的，代表了他的诚意和信心，我们要对得起投资人。互联网圈子说大也大，说小也小，作为我来说，很珍惜自己的名声，拿了钱没有干好事，我是很担心坏了自己的名声，


也就是说，在我理解里，拿投资那一刻就赌上了个人品牌和信用。



4什么样的企业投资人会投个企业财务健全
很多区县网站就是三四个人的团队，没有自己的财务会计、没有自己的财务制度、没有税务意识，这种企业就算收入很可观，也是没有办法拿到投资的。因为投资的主体必须是合法纳税的企业，你的价值体现在公司的合法纳税后的利润上，很多人现在理解不了为什么上市公司有那么高的股权溢价，但是人家都是合法纳税后得到的“国家认可”。


股权架构不合理的

一票否决

相信大家都很熟悉西少爷。大家比较关心的是它的名气和融资情况。现在他们内部陷入股权纠纷，另外两位创始人孟兵及罗高景起诉宋鑫，要求宋鑫以12万元的价格转让估值近2400万的股权。案件的根源就是股权结构问题。





再来看真功夫，大家知道这是一家比较成功的企业，是中国第一家标准化的快餐店，但目前也是纷争不止。小舅子潘玉海与姐夫蔡达标两人使出浑身解数，上演全武行，最后蔡达标进去了，所有纷争的根本原因还是因为五五开的股权结构。


从上述两个案例来看，科学合理的股权架构，是至关重要的。


科学合理的股权结构，意义何在呢？

• 可以明晰合伙人之间的权责利，科学体现各合伙人之间对企业的贡献、利益和权利；
  
• 有助于维护公司和创业项目稳定；
  
• 在未来融资时，股权要稀释。合理的股权结构，有助于确保创业团队对公司的控制权；
  
• 融资时，投资人会重点考察创业团队的股权结构是否合理，以避免重蹈“真功夫”投资人的覆辙；
  
• 进入任何资本市场，无论是新三板、IPO，也会考察股权结构是否明晰、清楚、稳定。
  
  

也就是说，股权设置不合理的公司，投资人看都不会看。

创始人和团队
一个公司就算商业模式说的再怎么好听、有再牛逼的技术，如果他的创始人和团队的人品心态或者配合有问题，投资人也是不会投的。很多时候投资人看人，确实是对的。


商业模式和最少三年的业务发展目标
一个投资人要投资一个企业，一般都会要求看你的商业模式（如何赚钱的）；还有要看三年规划，三年规划里主要还是商业逻辑和财务分析。早期投资人大部分不会要求对赌，但是如果投资金额大，投资人会要求和你的规划业绩进行对赌。





5什么样投资人的钱不能拿
上来就要控股的土老板
之前有创业朋友提到，公司早期创业时，3个合伙人凑了49万，做房地产开发的朋友给他们投了51万，总共拼凑了100万启动资金。大家按照各自出资比例，简单直接高效地把股权给分了，即合伙人团队总共占股49%，外部投资人占股51%。公司发展到第3年，合伙人团队发现，一方面，当初的股权分配极其不合理；另一方面，公司想引进外部财务投资人。多个投资人做完初步尽调后，表示不敢投他们这类股权架构。

创业投资的逻辑是：

• 投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；
  
• 创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。
  
  

简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。

战略投资要小心
行业领先公司经常进行一些早期投资，会有非常明显的战略意图，比如不能和几个竞争对手合作，在某些业务上必须有要和他们进行紧密合作。


这种决策比较难，主要要考虑的还是自己公司的业务是否真需要这么一个“干爹”。


但我觉得，在创业企业早期不建议战略投资，在需要一些战略资源的时候宁可用现金去购买，可能会更合算。

某知名搜索网站在投资公司时，都是签订框架协议保证未来n年带来多少流量，并将流量折价成为投资款。或者要求投出去的现金，必须有多少用来购买该搜索平台广告。因为一些去市场上也能购买到的资源而拿了战略投资的钱，从而使自己的公司失去了很多可能性和合作机会是得不偿失的，过早站队的会给早期创业公司带来发展上的掣肘。比如我们公司很早就收到了百度的投资邀约，但是我们一直没要，还有pw和dz都是拿了大公司的钱，最后结果你们都看到了。

投资条款看清楚
公司清算、利息对付、投票权等核心权益 。


借资源之名占便宜的

有些投资方可能在投资前许诺种种资源，比如“xxx领导很熟”，“某某公司CEO很熟”，“xxx流量肯定帮你导”等等， 希望估值等打折，甚至极低的价格进入。



可能这些资源非常靠谱，公司非常需要这些资源， 但是在这里建议宁可在这些资源兑现之时再打折，否则一旦完成融资流程，就会处于一个很被动的位置。

如果对方是资源提供型，他是否可以保证可以持续持有资源？如果对方是资源不稳定者，就不适合做合伙人，可以做顾问的形式来共享利益。

政府投资
想做件大事的创业者建议直接PASS，各种流程非常耗费早期创业团队原本就很紧凑的人力和精力。

信息盗贼
某些机构的投资人或者EIR（入驻企业家）本身也处在一个相对机动、随时可能参与创业的状态，少部分在投资机构工作目的就是寻找好的创业方向或者是解决方案。本着尽职调查获取创业者的一些底层逻辑、核心数据、核心合作伙伴等信息，图谋复制新业务或者改进原有业务。诚然创业者很难分辨这样的情况，所以尽量寻找有信任背书的机构或者投资人是规避这种情况的办法。